Programa de Transparencia y Ética

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL PTEE

 

1. OBJETIVO.

Establecer el conjunto de políticas, metodologías, procedimientos y controles, permitiendo a Toxement S.A llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta, así como identificar, detectar, prevenir y mitigar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas dando cumplimiento con lo establecido por la Superintendencia de Sociedades.

 

2. ALCANCE.

El PTEE está dirigido a todos los accionistas, altos directivos, empleados en general, contratistas y demás grupos de interés, quienes deberán dar estricto cumplimiento a las políticas establecidas.   

 

3. DEFINICIONES.

• ALTOS DIRECTIVOS: Son los Administradores y los principales ejecutivos de la Compañía, es decir, Miembros de Junta Directiva y Gerentes, vinculados o no laboralmente a ésta.
• C / ST: Significa Corrupción y Soborno Transnacional, en adelante C/ST.
• CONTRATISTA:Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a Toxement o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
• CORRUPCIÓN: Serán todas las conductas encaminadas a que Toxement se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de soborno transnacional.
• DEBIDA DILIGENCIA:Proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar Toxement de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas.
• GRUPOS DE INTERÉS: Es cualquier persona natural o jurídica con quien la compañía tiene un acuerdo contractual o jurídico de cualquier orden, vínculos comerciales, de negocios o alianzas. Son grupos de interés: clientes (de todos los segmentos), Empleados de la Compañía, proveedores/contratistas, aliados, entre otros.
• MATRIZ DE RIESGOS: Es la herramienta que le permite a la Empresa identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta en materia de Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
• NEGOCIO O TRANSACCIÓN INTERNACIONAL: Son aquellas que se celebran con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
• PAGOS DE FACILITACIÓN: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la Compañía o de sus empleados.
• PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTA O PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.
• PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE): Corresponde al presente Manual, que determina los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la Empresa.
• SOBORNO TRANSNACIONAL: Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

 

 4. LINEAMIENTOS GENERALES DEL PTEE.

• La compañía está comprometida con mantener los más altos estándares de Transparencia y Ética Empresarial, por lo tanto, se prohíbe cualquier tipo de soborno o actos de corrupción.
• Los miembros de Junta Directiva, Alta Gerencia y todos los trabajadores en general, antepondrán los intereses de la compañía a los intereses personales en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, evitando los conflictos de interés.
• Es deber de los trabajadores informar a través de los canales establecidos, acerca de cualquier incumplimiento y/o riesgo de soborno o corrupción evidenciado en los procesos de la compañía. 
• La compañía cuenta con canales de comunicación que garantizan la confidencialidad para denunciar e informar acerca de actividades relacionadas con soborno transnacional o cualquier otra práctica corrupta.
• Las personas vinculadas a Toxement deben conocer y cumplir las políticas establecidas en el presente manual, Código de Conducta y Ética Empresarial “Los Valores y Expectativas de 168” y las políticas legales y de cumplimiento establecidas por casa matriz.
• La empresa debe llevar y mantener registro y cuentas contables que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas.
• La compañía establece sistemas de control y auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 207 del Código de Comercio y normas aplicables.

 

5. CONDUCTAS QUE VAN EN CONTRA DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y ÉTICA EMPRESARIAL. 

El programa tiene como uno de sus objetivos potencializar una cultura transparente y ética, alineada con los valores y principios corporativos establecidos en el Código de Conducta y Ética Empresarial “LOS VALORES Y EXPECTATIVAS DE 168” y demás políticas legales y de cumplimiento establecidas por casa matriz, permitiendo asegurar la sostenibilidad empresarial, generar relaciones de confianza con los grupos de interés y proteger a la empresa de cualquier riesgo legal y/o reputacional, por lo tanto, la empresa rechaza cualquiera de las conductas que se muestran a continuación:  

A. Soborno

Se describe como dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o proveedor).

B. Soborno transnacional

Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

C. Corrupción

Serán todas las conductas encaminadas a que Toxement se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de soborno transnacional.

Para ampliación y complemento consultar la “Política Antisoborno/Anticorrupción” en el siguiente enlace: https://policies.rpminc.com/legal-compliance-policies/anti-briberyanti-corruption-policy/

D. Fraude

Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno sea material o intangible de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. 

Con fundamento en lo anterior, se considera de manera especial que las siguientes conductas van contra la transparencia y la integridad corporativa:

• Actos intencionales que buscan un beneficio propio o de terceros (material o inmaterial) por encima de los intereses de la compañía.
• Alteración de información y documentos de la compañía para obtener un beneficio particular.
• Generación de reportes con base en información falsa o inexacta.
• Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual, información privilegiada, etc.)
• Conductas deliberadas en los procesos de contratación con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de terceros, etc.).
• Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos.
• Dar apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas.
• Destinar recursos para financiación del terrorismo.
• Utilización de manera indebida de bienes de propiedad de la compañía que estén bajo su custodia.
• Fraude informático. 
• Daño de equipos y maquinaria.
• Cualquier irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente descritos.

Todas las personas vinculadas a Toxement tienen el deber de reportar cualquier incumplimiento de las Políticas de la Compañía a la Gerencia General, Oficial de Cumplimiento; o de forma anónima, en los canales de denuncia habilitados.

 

6. POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE SOBORNO TRANSNACIONAL Y CORRUPCIÓN. 

A. Política conflictos de interés.

El máximo órgano social de la empresa, Representante Legal, Gerentes y demás trabajadores deben asegurar que las decisiones tomadas en el desarrollo de sus actividades se encuentren dentro de los intereses de la compañía.

Los conflictos de interés se pueden presentar cuando un empleado antepone sus intereses personales a los intereses de la compañía y cuando dicho interés personal compite (o parece competir) con la capacidad del empleado para realizar objetivamente su trabajo o para proteger y promover objetivamente los intereses de la compañía.

Para ampliación de esta política remitirse a los “Valores y Expectativas de 168” y a la “Política de Conflictos de Interés” en los siguientes enlaces:

https://www.rpminc.com/about-rpm/code-of-conduct/

https://policies.rpminc.com/legal-compliance-policies/conflict-of-interest-policy/

Ante la presencia de un conflicto de interés el trabajador debe informarlo al Gerente General o la línea directa de la compañía.

 

B. Política sobre remuneraciones y pago de comisiones a contratistas y empleados

• Remuneraciones y pago de comisiones a contratistas: Los pagos por estos conceptos serán realizados a través de transacciones bancarias, estando debidamente soportados por cuentas de cobro elaboradas según los términos establecidos en el contrato, de tal manera que sean consignados en la cuenta bancaria registrada por el contratista al momento de surtir el proceso de vinculación. No se permite ningún pago a terceros diferentes a los que intervienen en la relación contractual.

• Remuneración y pago de comisiones a empleados: Las remuneraciones y comisiones que puedan generarse a favor de los Empleados se regulan por lo establecido en el contrato laboral y de acuerdo con el “Instructivo para liquidación del bono EDI anual y mensual”. Se prohíbe cualquier pago de comisiones en contravía de lo dispuesto en la presente política.
  

C. Política sobre contribuciones a campañas, partidos o candidatos políticos  

La empresa no realiza aportes ni contribuciones a partidos ni candidatos políticos.

 

D. Política para gastos, regalos, viajes y entretenimiento.

Como regla general y sujeto a las excepciones a continuación, los empleados pueden dar o aceptar obsequios que no sean en efectivo en nombre de la Compañía y participar en entretenimiento con terceros si los obsequios y el entretenimiento no son extravagantes, demasiado frecuentes o desproporcionados con respecto al entorno. Esto siempre que el obsequio o entretenimiento no esté condicionado a algo como un trato preferencial, una adjudicación de negocios, mejores precios, mejores condiciones de venta o una acción similar.

Los obsequios en efectivo y equivalentes de efectivo, como tarjetas de crédito/cheques/giros postales prepagos, están prohibidos.

En caso de considerarse alguna cortesía se requiere aprobación previa de la Gerencia General y está no debe superar los 300.000 COP. 

Para ampliación de esta política remitirse a los “Valores y Expectativas de 168” y a la “Política de Regalos, Entretenimiento y Donaciones” en el siguiente enlace: https://policies.rpminc.com/legal-compliance-policies/gifts-entertainment-and-donations-policy/

 

E. Política para negociaciones con intermediarios y pagos de facilitación.

En la compañía no se realizará ni utilizará intermediarios o terceras personas para llevar a cabo las negociaciones. Los pagos de facilitación (los pagos hechos a los funcionarios públicos del gobierno a fin de agilizar una acción de gobierno de rutina), están prohibidos. Dichos pagos no deben realizarse, ni siquiera si son una práctica común en un país determinado.

 

F. Política sobre viáticos, gastos de alimentación, hospedaje y/o viaje.

Los viajes que realizan los altos directivos y empleados de la Empresa deberán obedecer estrictamente al ejercicio de sus funciones al interior de esta. En tal sentido, para el reconocimiento de los gastos de viaje se deberá dar cumplimiento estricto a la “Política de gastos de viaje”. Una vez finalice el viaje, todos los Empleados, deben entregar la relación de los gastos para verificar que se dio cumplimiento al proceso interno.

 

G. Política para donaciones

Todas las donaciones realizadas por la compañía deben tener un fin lícito, deben estar registradas en la contabilidad, contar con el debido certificado emitido por la empresa a quien se realiza la donación. Además de tener una autorización expresa de la Gerencia General y previa verificación de las siguientes condiciones por parte del Oficial de Cumplimiento:

• Que se haya realizado la debida diligencia para el conocimiento real y exhaustivo de la entidad beneficiaria.
• Que se cuente con la solicitud formal de donación por parte de la entidad beneficiaria, salvo que la iniciativa de donar provenga directamente de la Alta Dirección.

 

H. Política para elaboración de contratos o acuerdos con terceras personas

Todos los contratos o acuerdos suscritos por la compañía con contratistas que tengan mayor grado de exposición al riesgo de C/ST, deben contener cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción / Lavado de activos / Orígenes de fondos. 

Cuando haya lugar a soportar la negociación por un contrato, el Gerente Administrativo y Financiero es el responsable de incluir dichas cláusulas.

Además de declarar y garantizar el cumplimiento de este programa y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, se debe incluir el derecho a terminar el contrato cuando ocurra una violación a este programa o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables. 

En cualquier caso, el responsable de la negociación debe asegurar que las cláusulas estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos, de no observarse deben solicitarlas al Gerente Administrativo y Financiero.

 

I. Política para registros contables

La compañía debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los empleados no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

La compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.

 

7. ADMINISTRACIÓN DE LOS RIESGOS C/ST.

Toxement adopta la metodología establecida por la norma técnica colombiana NTC ISO 31000, con el fin de administrar y gestionar oportunamente el riesgo de C/ST, lo cual permite prevenir la materialización de los riesgos identificados, medidos y controlados en la matriz de C/ST.  Ver anexo “Metodología para la identificación, medición, control y monitoreo de riesgos”.

Como resultado de dicha metodología, se elaboró la Matriz de Riesgos que integra el Programa de Transparencia y Ética Empresarial en la cual se relaciona cada riesgo, identificando su valoración (impacto y probabilidad) y el respectivo control para mitigarlo.

 

 8. DEBIDA DILIGENCIA. 

Toxement ejecuta el procedimiento de debida diligencia a los terceros con los cuales pretende establecer o tiene una relación de negocios, esto es empleados, proveedores/contratistas, y clientes.

Todo el personal que tenga la responsabilidad o facultad de ejecutar en nombre de la compañía, compras, negociaciones nacionales o internacionales, vinculación de terceros, entre otros, en toda ocasión y sin excepción alguna debe realizar el proceso de debida diligencia o proceso de conocimiento de contrapartes para conocer adecuadamente a los terceros.

EL procedimiento de debida diligencia C/ST podrá comprender tanto la validación en listas como los antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, legales, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de la debida diligencia; los documentos soporte solicitados a las contrapartes o terceros previo a la contratación deberán ser revisados y verificados por las áreas responsables de su vinculación.

La Debida Diligencia intensificada C/ST será adoptada para el conocimiento de la Contraparte una vez se haya identificado que ostenta la categoría de PEP o que está ubicado en jurisdicciones de alto riesgo.

 

 9. CONTROL DE RIESGOS.

• La compañía cuenta con una revisoría fiscal externa que permite verificar la precisión y transparencia de los registros contables y financieros, como también el cumplimiento de los diferentes procesos en cada una de las operaciones.

• Se cuenta con un proceso de evaluación de proveedores, clientes y trabajadores que selecciona y califican a cada uno de acuerdo con las políticas establecidas antes de generar el vínculo respectivo, apoyadas en las diferentes herramientas de consulta con que cuenta la empresa.

• La selección y contratación de personal se realiza de manera cuidadosa y segura cumpliendo los requisitos de ley y controles de seguridad establecidos en el proceso Selección.

• Se realiza controles para el conocimiento de los clientes, proveedores y trabajadores a través de sistemas de consultas en centrales de riesgo, listados nacionales e internacionales de LA/FT/FPADM y páginas gubernamentales como policía y procuraduría.
• Se ejecutan evaluaciones a las cuentas por pagar y a la contabilidad para identificar pagos a terceros donde se verifica que los pagos correspondan al servicio contratado.

• Todos los pagos realizados a terceros deber ser efectuados a la cuenta del titular.
• Se cuenta con los canales suficientes y adecuados de comunicación que garantizan la confidencialidad para denunciar e informar acerca de actividades relacionadas con sobornos transnacionales o cualquier otra práctica corrupta.

 10. PROCEDIMIENTO DE ARCHIVO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS 

Los documentos deben ser objeto de un manejo especial de guarda y conservación para evitar su deterioro o pérdida y garantizar el suministro de información cuando la autoridad competente los requiera. La conservación de documentos se acogerá de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya, hasta por un término de diez (10) años. Posteriormente se puede proceder a la destrucción siempre y cuando se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la preservación de su valor probatorio.

 11. ROLES Y RESPONSABILIDADES FRENTE AL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL.

Junta Directiva:

• Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
• Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.
• Designar al Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el documento que contemple el PTEE.
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la empresa pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
• Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

Representante Legal:

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva la propuesta del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

Oficial de Cumplimiento:

Requisitos:

• Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva.
• Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad.
• Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la Entidad.
• No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal.
• Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
• No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas.
• Estar domiciliado en Colombia.

Funciones:

• Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva, la propuesta del PTEE. 
• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la empresa, en general, en el cumplimiento del PTEE.
• Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva.
• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
• Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la empresa, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento.
• Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos.
• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción.
• Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la empresa haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.
• Establecer procedimientos internos de investigación en la empresa para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la empresa.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE.
• Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la empresa.

Gerencia Administrativa y Financiera

• Aprobar la vinculación o continuar la relación comercial o contractual con contrapartes catalogadas como Personas Expuestas Políticamente - PEP.
• Aprobar la vinculación a la compañía o continuar con la relación comercial o contractual de trabajadores y clientes.

Jefe de Gestión Humana

• Ejecutar con el apoyo del personal de su área los procedimientos definidos por la Compañía para el conocimiento de trabajadores directos y contratados por servicios temporales.
• Abstenerse de contratar trabajadores sin el previo cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas por la compañía.
• Consultar en listas vinculantes a los trabajadores al momento de vinculación a la compañía.
• Informar señales de alerta identificadas en su proceso y comunicarlas al Oficial de Cumplimiento cuando llegue a detectar su ocurrencia.

Jefe de Cartera

• Ejecutar con el apoyo del personal de su área los procedimientos definidos por la Compañía que aseguren el debido conocimiento de los clientes.
• Abstenerse de iniciar relaciones comerciales o contractuales sin el previo cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas para el SAGRILAFT y PTEE.
• Consultar en listas vinculantes a los clientes y beneficiarios finales previo a la vinculación a la compañía.
• Informar señales de alerta identificadas en su proceso y comunicarlas al Oficial de Cumplimiento cuando llegue a detectar su ocurrencia.
• Aprobar la vinculación de clientes a la compañía.

Jefe de Compras y Comercio Exterior

• Ejecutar con el apoyo del personal de su área los procedimientos definidos por la Compañía que aseguren el debido conocimiento de los proveedores y contratistas.
• Abstenerse de iniciar relaciones comerciales o contractuales sin el previo cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas en el presente Manual y el sistema SAGRILAFT.
• Reportar al Oficial de Cumplimiento, las situaciones inusuales, señales de alerta que pueden estar relacionadas con LA/FT/FPADM y C/ST que se presenten en las relaciones con los proveedores de la Compañía.
• Consultar en listas vinculantes a los proveedores, contratista y beneficiarios finales de estos previo a la vinculación a la compañía.
• Aprobar la vinculación de proveedores y contratistas a la compañía.

Empleados en general:

• Cumplir con las políticas, procedimientos, manuales y/o instructivos correspondientes a la prevención del riesgo de C/ST y demás políticas legales y de cumplimiento establecidas por casa matriz.
• Participar en los procesos de formación y entrenamiento a los que sean convocados.
• Abstenerse de autorizar, motivar, aprobar, participar o tolerar los incumplimientos del presente Programa.
• Reportar a través de los canales éticos previstos por la Compañía cualquier incumplimiento al presente Programa.
• Abstenerse de tomar represalias, directa o indirectamente, o alentar a otros a hacerlo, en contra de cualquier otro empleado por denunciar una sospecha de incumplimiento del presente Programa.

Auditoría interna y/o externa:

• Evaluar la efectividad y cumplimiento del PTEE, con el fin de servir de fundamento para que, tanto el Oficial de Cumplimiento y la Administración, puedan determinar la existencia de deficiencias del PTEE y sus posibles soluciones.
• Comunicar el resultado de dichas auditorías al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y a la junta directiva o al máximo órgano social.

Revisoría Fiscal:

El revisor fiscal en cumplimiento de su deber deberá prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción o Soborno Transnacional que conozca en desarrollo de sus funciones y denunciar ante las autoridades competentes.

 

12. SEÑALES DE ALERTA

La identificación de señales de alerta se realiza por parte de los empleados de la empresa, durante el desarrollo de las funciones del cargo y en especial durante la aplicación de controles en los procedimientos de conocimiento (selección y vinculación) de las contrapartes y en todo momento mientras dure la relación contractual.

A continuación, se enuncian algunas señales de alerta que se deben tener en cuenta:

Señales de alerta sistema de consulta en listas: La plataforma de verificación en listas vinculantes genera alertas cuando se identifican posibles vínculos con personas relacionadas con delitos de corrupción y/o soborno transnacional.

Señales de alerta de clientes, proveedores y/o contratistas

• Presentación de datos de información errados, o diligenciamiento de formularios tratando de incumplir con los requisitos requeridos.
• Personas que se rehúsen a facilitar la información y la documentación solicitada.
• Inconsistencias relacionadas con la validez de los documentos de identificación y la información que suministran.
• Terceros que se niegan a actualizar la información cuando se le requiera. 
• Contrapartes vinculadas con delitos relacionados con corrupción y/o soborno transnacional.
• Bienes, productos o servicios con precios notoriamente inferiores a los que ofrece el mercado.
• Contrapartes que soliciten realizar pagos a favor de terceras personas, sin justificación razonable.
• Contrapartes catalogadas como PEP (Persona Expuesta Políticamente) que tratan de evitar el adecuado y completo diligenciamiento de los documentos de creación o no justifica adecuadamente el origen del dinero con el que se vincula.
• Que el tercero solicite pagos en efectivo.
• Cualquier otro hecho que no se encuentre expresamente mencionado pero que llame la atención o genere desconfianza.

Señales de alerta de trabajadores

• Negarse a suministrar información al momento de la vinculación. Incluye la no entrega del formato de hoja de vida debidamente diligenciado o de los soportes requeridos.
• Negarse a actualizar la información cuando se le requiera. 
• Aspirantes y/o empleados actuales que resulten vinculados con delitos relacionados con corrupción y/o soborno transnacional.
• Cambios significativos en la calidad de vida del empleado sin aparente justificación.
• Empleado que evita ciertos controles internos o de aprobación.
• Empleado que omite la verificación de la identidad de una contraparte o no confronta sus datos con los registros suministrados en los formatos o bases de datos dispuestas.
• Empleado que frecuentemente recibe regalos, invitaciones, y dádivas de ciertos clientes o contrapartes, sin una justificación clara y razonable.

Señales de alerta en el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros

• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
• Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales. 
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.

Señales de alerta en la estructura societaria o el objeto social

• Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
• Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
• Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
• Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
• Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final (como este término está definido en el Capítulo X).

Señales de alerta en el análisis de las transacciones o contratos

• Contratos con contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
• Contratos con contratistas que presten servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales (como este término es definido en el Capítulo X), o en especie.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

13. DIVULGACIÓN Y COMUNICACIÓN. 

En la inducción a cada trabajador se capacitará acerca del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y se realizará capacitaciónanualmente, con el fin de proporcionar el conocimiento y las habilidades requeridas para la ejecución adecuada de las políticas establecidas por la compañía. Dichas capacitaciones quedarán debidamente documentadas.

Toxement S.A realizará la divulgación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial mediante la publicación en la página web de la Compañía, garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés.

Adicional, la empresa, podrá utilizar canales de divulgación para los interesados internos y externos tales como: correos electrónicos, folletos, boletines, Intranet, página web entre otros.

 

14. CANAL DE DENUNCIAS.

Las denuncias se pueden realizar de acuerdo con lo establecido en el Código de Conducta y Ética Empresarial “LOS VALORES Y EXPECTATIVAS DE 168, al cual todos los colaboradores sin importar su cargo y demás grupos de interés pueden comunicar dudas o necesidades de asesoría en relación con el cumplimiento de las políticas, así como también reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno o corrupción. La consulta es recibida por detalle, garantizando la confidencialidad de la información y de la persona, protegiéndola contra cualquier tipo de represalia.

Las denuncias se pueden realizar a la línea directa de la compañía a los números 01-800-911-0010 o 01-800-911-0011, las cuales pueden hacerse de forma anónima.

Para más información remítase a la política “Línea Directa y Política de no Represalias” en el siguiente enlace:

https://policies.rpminc.com/reportable-events-and-hotline-policies/hotline-and-non-retaliation-policy/

 

15. CONSECUENCIAS DERIVADAS DEL INCLUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL. 

• SANCIONES A TRABAJADORES

Todos los Empleados de TOXEMENT S.A., tienen la obligación de cumplir con la totalidad de las responsabilidades, actividades, políticas, controles, procesos y procedimientos contenidos en el PTEE, así como las políticas establecidas por casa Matriz y las normas legales vigentes. Cualquier incumplimiento deliberado u omisión de los controles establecidos por TOXEMENT S.A. traerá consigo, sanciones de acuerdo con el reglamento interno de trabajo.

Todos los colaboradores de la Empresa se comprometen a cumplir este Programa de Transparencia y Ética Empresarial y demás políticas legales y de cumplimiento establecidas por casa matriz. La omisión de leer los documentos, no los exime de cumplir con los términos de estos.

• SANCIONES ADMINISTRATIVAS

La Superintendencia de Sociedades impondrá una o varias de las siguientes sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas de soborno y corrupción. La imposición de las sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los criterios de graduación previstos en el artículo 7 de la presente ley: 1. Multa de hasta doscientos mil (200.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. 2. Inhabilidad para contratar con el Estado colombiano por un término de hasta veinte (20) años. La inhabilidad para contratar con el Estado iniciará a partir de la fecha en que la resolución sancionatoria se encuentre ejecutoriada. Esta inhabilidad será impuesta a las personas jurídicas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8° de la Ley 80 de 1993. 3. Publicación en medios de amplia circulación y en la página web de la persona jurídica sancionada de un extracto de la decisión administrativa sancionatoria por un tiempo máximo de un (1) año. La persona jurídica sancionada asumirá los costos de esa publicación. 4. Prohibición de recibir cualquier tipo de incentivo o subsidios del Gobierno, en un plazo de 5 años.

 

16. REPORTES A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA. 

La Superintendencia de Sociedades a puesto a disposición los siguientes canales de denuncia en el evento en que se identifiquen hechos de Corrupción y Soborno Transnacional que sean cometidos por personas jurídicas colombianas o sucursales en Colombia de personas jurídicas extranjeras.

• Reporte de denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades.

Canal de denuncias por Soborno Transnacional dispuesto en el siguiente enlace:

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-DenunciasSoborno-Internacional.asp

• Reporte de denuncias de Actos de Corrupción a la Secretaría de Transparencia

Canal de denuncias por actos de Corrupción dispuesto en el siguiente enlace:

http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion

 

17. ACTUALIZACIÓN.

Este programa debe ser revisado, actualizado y aprobado como mínimo cada dos (2) años por la Junta Directiva o máximo órgano social y/o cuando se deban considerar en este nuevas reglamentaciones legales o internas.

El PTEE estará disponible en idioma español e inglés, puesto que, la comunicación para las negociaciones con las contrapartes del exterior todas se realizan en inglés. Adicional, las políticas legales y de cumplimiento establecidas por casa matriz, las cuales complementan las directrices del PTEE, se pueden consultar en la página de RPM en los diferentes idiomas.

 

18. CONTROL DE CAMBIO.