Manual del Sistema SAGRILAFT

Manual del Sistema SAGRILAFT

 

 

1. OBJETIVO

Desarrollar e implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM en Toxement SA, para prevenir que la empresa sea utilizada de forma directa o a través de sus operaciones en la introducción de recursos provenientes de Lavado de Activos y/o actividades relacionadas con Financiación del Terrorismo y Financiamiento de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Lo anterior, de conformidad con las disposiciones legales establecidas por la Superintendencia de Sociedades.

1.1. Objetivos específicos

• Establecer políticas y procedimientos aplicables en las relaciones con las diferentes contrapartes, para la gestión del riesgo de LA/FT/FPADM.

• Establecer metodología para la segmentación, identificación, medición y control de los riesgos relacionados con LA/FT/FPADM y sus riesgos asociados.

• Establecer los controles necesarios, tendientes a minimizar la probabilidad de materialización de los riesgos de LA/FT/FPADM.

• Dar cumplimiento a las disposiciones legales, y en particular para efectos de este manual, lo previsto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

 

 2. ALCANCE

Este manual aplica a todas las operaciones que realiza la compañía, a sus accionistas, administradores, trabajadores y demás vinculados o partes interesadas para el desarrollo de las actividades propias de su objeto social.

 

3. DEFINICIONES

• BENEFICIARIO FINAL : Es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente oa la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:

a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio

b. Persona natural que, actuando individual o conjunta, sea titular, directa o , del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficia en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica;

c. Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.

Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostentan la calidad de: i. Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente; ii. Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente; III. Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; y iv. Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o utilidades.

• CONTRAPARTE: Personas naturales o jurídicas con las cuales la empresa tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, es decir, accionistas, socios, empleados, clientes y proveedores de bienes y servicios.
• DEBIDA DILIGENCIA: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones.
• DEBIDA DILIGENCIA INTENSIFICADA: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones.
• FACTORES DE RIESGO DE LA/FT/FPADM: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FPADM para Toxement.
• FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (FT): Proceso por medio del cual se obtienen bienes, recursos o activos que sirven para realizar actividades que generan zozobra o terror a la población a través de actos que ponen en peligro la vida, la integridad física o la libertad de las personas o que buscan destruir o perjudicar edificaciones u obras de infraestructura.
• FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA O FPADM: Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, transferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.
• LA/FT/FPADM: Significativo Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• LAVADO DE ACTIVOS (LA): Proceso por medio del cual busca dar apariencia de legalidad a bienes, recursos o activos de procedencia ilícita con el fin de introducirlos en la economía formal.
• LISTAS VINCULANTES: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.
• MATRIZ DE RIESGO LA/FT/FPADM : Es uno de los instrumentos que le permite a la Empresa identificar, individualizar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesto, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.
• OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Es la persona natural designada por la Empresa, encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LA/FT/FPADM.
• OPERACIÓN INUSUAL: Es aquella cuya cantidad o características no guarda relación con la actividad económica de los clientes, o que, por su monto, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.
• OPERACIÓN SOSPECHOSA: Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca en los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad no ha podido ser razonablemente justificada.
• PEP: Significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupan, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planos, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y las PEP de Organizaciones Internacionales.
• PEP DE ORGANIZACIONES INTERNACIONALES: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).
• PEP EXTRANJERAS: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admiten normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).
• PRODUCTOS: Son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la Empresa o adquiere de un tercero.
• RIESGO LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser utilizada directamente oa través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretende el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades.
• RIESGO DE CONTAGIO: Es la posibilidad de pérdida que una Empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte.
• RIESGO LEGAL: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales.
• RIESGO OPERATIVO : Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.
• RIESGO REPUTACIONAL: Es la posibilidad de pérdida en que incurra en una Empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierto o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
• ROS: Es el reporte de Operaciones Sospechosas. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se marca en el sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se tratan, no ha podido ser razonablemente justificada.
• SEÑALES DE ALERTA: Son los hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que la empresa determina como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la empresa, en el desarrollo del SAGRILAFT, ha determinado como normal.
• UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF): Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, la cual es la unidad de inteligencia financiera de Colombia, con las funciones de intervenir en la economía para prevenir y detectar el LA/FT/FPADM.
• VALOR 168: Es el Código de Conducta y Ética Empresarial, el cual define los estándares de comportamiento esperados por la organización y guían la forma de proceder de Toxement y de las compañías que hacen parte del grupo RPM International Inc., bajo los principios éticos de integridad, compromiso, iniciativa empresarial responsable y valor moral.

 

4. POLÍTICAS GENERALES PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/FPADM.

Toxement se compromete a dar cumplimiento a las siguientes políticas:

• Mantener adecuadamente el Sistema SAGRILAFT, implementando mecanismos de seguimiento y control a su funcionamiento.

• Implementar controles adecuados de debida diligencia para la vinculación de contrapartes (clientes, proveedores, contratistas, trabajadores y socios) y rechazar el establecimiento o la renovación de una relación contractual o comercial con terceros que estén relacionados en listas restrictivas para Colombia y no suministren la información y documentación requerida para realizar el proceso de debida diligencia.

• Impulsar a nivel institucional la cultura en materia de administración, prevención y gestión de los riesgos de LA/FT/FPADM.

• No recibir dinero en efectivo como parte de pago de sus clientes. Todos los pagos a contrapartes se realizarán a través de los medios dispuestos por el sistema financiero ya favor del titular de la obligación.

• Actualizar el Sistema SAGRILAFT en la medida que se requiera y como mínimo cada dos años, así mismo la debida diligencia de las contrapartes.

• Colaborar con las autoridades en el suministro de la información necesaria para investigar y combatir la delincuencia organizada, auxiliando, oficiosamente en la lucha contra el delito.

• Guare reserva de la información reportada a las autoridades competentes, así como de las gestiones que se adelanten en materia de prevención y control de actividades de LA/FT/FPADM dentro de la compañía.

• Anteponer los principios éticos y el cumplimiento de los lineamientos, políticas y procedimientos consagrados en este manual, al logro de rentabilidades y metas comerciales. Es deber de la junta directiva, representantes legales, directivos, administradores y colaboradores de TOXEMENT asegurar el cumplimiento de los reglamentos internos y demás disposiciones relacionadas con el sistema SAGRILAFT.

• Es deber de todos y cada uno de los miembros de Junta Directiva, directivos y en general de todos los empleados reportar al Oficial de Cumplimiento, en caso de identificar alguna señal de alerta, situación inusual relacionada con actividades delictivas que vayan en contra de las políticas definidas en el sistema SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE.

• Es de cumplimiento obligatorio por parte de todos los trabajadores de la empresa la asistencia a la inducción y capacitaciones relacionadas con el sistema SAGRILAFT.

• Las áreas y empleados responsables de la vinculación y actualización de la debida diligencia de contrapartes (clientes, trabajadores, proveedores, contratistas y socios) deben asegurar el cumplimiento de los procedimientos establecidos para la prevención y control del riego LA/FT/FPADM.
• Toxement SA cuenta con el Valor 168, el cual incluye aspectos concernientes a ética y conducta empresarial, prevención y control del lavado de activos, soborno y corrupción entre otros, por lo tanto, es de conocimiento obligatorio y cumplimiento para todo el personal de la Compañía.

• Ningún empleado está autorizado a compartir, enviar, suministrar, expedir, remitir, informar, divulgar por ningún medio de comunicación algún tipo de información sobre análisis de operaciones inusuales, sospechosas o informes de estas que realiza la Empresa.

• Cualquier incumplimiento al manual, políticas, procedimientos y lineamientos del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, será considerado como una falta grave y será analizada de acuerdo con el Reglamento Interno de Trabajo y la regulación sancionatoria en Colombia.

 

 5. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES FRENTE AL SAGRILAFT.

 

5.1. Junta Directiva 

• Establecer y aprobar para la Empresa Obligada una Política LA/FT/FPADM.
• Aprobar el SAGRILAFT y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.
• Aprobar el manual de procedimientos SAGRILAFT y sus actualizaciones.
• Seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente, cuando sea procedente.
• Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente.
• Analizar oportunamente los reportes y solicitudes presentados por el representante legal.
• Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondientes.
• Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto realice el Oficial de Cumplimiento.
• Establecer los criterios para aprobar la vinculación de Contraparte cuando sea una PEP.
•  Establecer pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT en caso de que así lo determine.
• Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
• Constatar que la Empresa Obligada, el Oficial de Cumplimiento y el representante legal desarrollan las actividades designadas en este Capítulo X y en el SAGRILAFT.

 5.2. Representante Legal 

• Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del SAGRILAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo manual de procedimientos.
• Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.
• Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, determinados por la junta directiva o el máximo órgano social, necesarios para implementar el SAGRILAFT.
•  Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
• Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SAGRILAFT.
• Presentar a la junta directiva o al máximo órgano social, los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.
• Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo X, cuando lo requiera esta Superintendencia.
• Verificar que los procedimientos del SAGRILAFT desarrollen la Política LA/FT/FPADM adoptada por la junta directiva o máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
• Aprobar la vinculación o mantener la relación comercial de contrapartes catalogadas de alto riesgo, dado que, presenten novedades asociadas con delitos LA/FT/FPADM y sus delitos conexos.

 5.3. Oficial de Cumplimiento

 Perfil y requisitos

El Oficial de Cumplimiento debe contar con el siguiente perfil:

• Tener título profesional.
• Acreditar experiencia mínima de dos (2) años en el desempeño de cargos relacionados con la administración del Riesgo LA/FT/FPADM.
• Acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización y/o diplomados.
• Estar domiciliado en Colombia.
• Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva.
• Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Empresa, esta persona natural y la persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que en sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en la sección 5.3.1 (Debida Diligencia) del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

Incompatibilidades e inhabilidades

• Pertenecer a la administración o a los órganos sociales, de auditoría o control interno o externo (revisor fiscal o vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Compañía.
• Fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) entidades o en otra entidad que compita con la Compañía, salvo que todas ellas sean del mismo grupo empresarial.

Funciones

• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del SAGRILAFT.
• Presentar anualmente informes a la Junta Directiva acerca de la eficiencia y eficacia del sistema.
• Promover la adopción de correctivos y actualizaciones al SAGRILAFT, cuando las circunstancias lo requieran y por lo menos una vez cada dos (2) años.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
• Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las medidas razonables frente a las deficiencias informadas.
• Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo X, según lo requiera la Superintendencia de Sociedades.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, aplicables a la Empresa.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo LA/FT/FPADM que forman parte del SAGRILAFT.
• Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesta la Empresa.
• Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe exigido por las disposiciones vigentes.
• Realizar el Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) o su ausencia (AROS) a la UIAF y demás reportes e informes, en los términos de la legislación en materia de riesgo LA/FT/FPADM.

5.4. Funciones de gerentes y jefes de área

Gerencia Administrativa y Financiera

• Aprobar la vinculación de contrapartes catalogadas como Personas Expuestas Políticamente – PEP y demás que sean identificadas como de alto riesgo LA/FT/FPADM.

Jefe de Recursos Humano

• Velar por  el cumplimiento de los procedimientos establecidos para la vinculación de empleados directos y por servicios temporales.
• Desarrollar e implementar los mecanismos tendientes a garantizar el conocimiento de los empleados en materia de SAGRILAFT con el debido seguimiento.
• Coordinar con el Oficial de Cumplimiento programas de capacitación y entrenamiento sobre SAGRILAFT.
• Reportar al Oficial de Cumplimiento los casos en donde se hayan encontrado situaciones de violación a las políticas del SAGRILAFT.
• Consultar en listas restrictivas y vinculantes a los trabajadores al momento de vinculación a la compañía.
• Informar operaciones inusuales,  señales de alerta identificadas en su proceso y divulgarlas al Oficial de Cumplimiento cuando llegue a detectar su ocurrencia.
• Mantener actualizada la información de trabajadores.

Jefe de Cartera

• Ejecutar con el apoyo del personal de su área los procedimientos definidos por la Compañía que aseguren el debido conocimiento de los clientes.
• Abstenerse de iniciar relaciones comerciales o contractuales sin el previo cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas para el SAGRILAFT.
• Consultar en listas restrictivas y vinculantes a los clientes y beneficiarios finales, así comoa los miembros reportados en el certificado de existencia y representación legal previos a la vinculación a la compañía.
• Realizar cada dos años la actualización de la debida diligencia de clientes con el apoyo del personal de su área.
• Reportar al Oficial de Cumplimiento, las situaciones inusuales y/o señales de alerta que pueden estar relacionadas con LA/FT/FPADM que se presenten en las relaciones con los clientes de la Compañía.

Jefe de Compras y Comercio Exterior

• Ejecutar con el apoyo del personal de su área los procedimientos definidos por la Compañía que aseguren el debido conocimiento de los proveedores y contratistas.
• Abstenerse de iniciar relaciones comerciales o contractuales sin el previo cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas para el SAGRILAFT.
• Reportar al Oficial de Cumplimiento, las situaciones inusuales y/o señales de alerta que pueden estar relacionadas con LA/FT/FPADM que se presenten en las relaciones con los proveedores y contratistas de la Compañía.
• Realizar cada dos años la actualización de la debida diligencia de proveedores y contratistas con el apoyo del personal de su área.
• Consultar en listas restrictivas y vinculantes a los proveedores y/o contratista y a sus beneficiarios finales, así comoa los miembros reportados en el certificado de existencia y representación legal de este previo a la vinculación a la compañía.
• Aprobar la vinculación de proveedores y contratistas.

5.6. Auditoría Externa

• Evaluar la efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los elementos del Sistema SAGRILAFT, con el fin de determinar las deficiencias y proponer posibles soluciones.

• Remitir informes de las auditorías al Oficial de Cumplimiento, Junta Directiva y Representante Legal, para que se establezcan las medidas a implementar

5.7. Empleados en General

Será responsabilidad de cada empleado, desde su puesto de trabajo, velar porque se dé el debido cumplimiento a los procedimientos y mecanismos de control establecidos en el presente manual Y así mismo, asistir a la inducción y capacitaciones programas acerca del  sistema SAGRILAFT.

Todos los colaboradores, directivos y accionistas de la Compañía, deben informar al momento de ser detectada alguna señal de alerta y/o operación inusual así como los hechos o situaciones que considere hayan vulnerado la correcta administración de riesgo lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico erikamurillo@euclidchemical.com.co anexando las evidencias y detalles del caso.

 

6.  METODOLOGÍA PARA LAS ETAPAS DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, CONTROL Y MONITOREO DEL SAGRILAFT

Toxement adopta la metodología establecida por la norma técnica colombiana NTC ISO 31000, con el fin de administrar y gestionar oportunamente el riesgo LA/FT/FPADM, lo cual permite prevenir la materialización de los riesgos identificados y contemplados en el sistema SAGRILAFT.  Ver anexo “Metodología para la identificación, medición, control y monitoreo de riesgos de LA/FT/FPADM”.

 

 7.  PROCEDIMIENTO Y POLÍTICAS DE DEBIDA DILIGENCIA

Toxement S.A tiene como uno de sus principales mecanismos de control y prevención de riesgos de LA/FT/FPADM el adecuado conocimiento de sus contrapartes, desde su vinculación, así como durante su relación con la compañía, el cual se lleva a cabo a través del proceso de debida diligencia.

El proceso de debida diligencia debe efectuarse previo al establecimiento de la relación comercial o jurídica con las contrapartes y actualizarse cada dos años. Este proceso consiste en la solicitud de información a través de los formatos de vinculación, solicitud de documentación soporte, revisión y verificación de esta, así como la consulta en listas restrictivas y vinculantes para el SAGRILAFT, con el fin de identificar y verificar la identidad de la contraparte, sus beneficiarios finales, conocer el origen de sus recursos, entender y obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial o contractual. Este proceso le corresponde ejecutarlo a cada área responsable de las vinculaciones. 

• Área de Cartera: Vinculación de clientes.
• Área de Compras: Vinculación de proveedores y contratistas.
• Área de Gestión Humana: Vinculación de trabajadores.

Por otra parte, si en el proceso de debida diligencia inicial de la contraparte se identifican aspectos que representan mayor exposición a riesgos LA/FT/FPADM, se aplicará el procedimiento de debida diligencia intensificada, el cual se ejecutará en los siguientes casos: 

• Contrapartes ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo.
• Personas Expuestas Políticamente – PEP´s.
• Contrapartes con novedades asociadas a delitos LA/FT/FPADM.

En la debida diligencia intensificada se deben realizar las siguientes actividades:

• Para los casos de Personas Expuestas Políticamente - PEP se debe solicitar el diligenciamiento del formato para Conocimiento de PEP y obtener la aprobación del Gerente Administrativo y Financiero para la vinculación o continuidad de la relación comercial o contractual.
• Obtener la aprobación del Gerente Administrativo y Financiero y Gerencia General para la vinculación o para continuar con la relación comercial o contractual para los casos que presenten novedades asociadas a delitos LA/FT/FPADM.
• Solicitar declaración de origen de fondos.
• Realizar un monitoreo continúo e intensificado de la relación contractual. 

No se establecerán relaciones comerciales o contractuales cuando la contraparte o alguno de sus Representantes legales, miembros de junta directiva, accionistas, beneficiarios finales y revisores fiscales figuren en Listas Vinculantes.

Así mismo, no se establecerán relaciones comerciales o contractuales con personas naturales o jurídicas que no suministren la información y soportes requeridos para realizar la debida diligencia del conocimiento de las contrapartes.Si se llega a presentar alguna excepción, solo será aprobada por cada Jefe de Área responsable del conocimiento y la vinculación de contrapartes. Esta decisión debe quedar soportada por correo electrónico y archivar el soporte en la carpeta de la contraparte y deberá definirse en función a la capacidad que se tiene para conocer a la contraparte, incorporando el entendimiento de la actividad económica, el origen de los recursos y los lineamientos que el tercero adopta para prevenir el lavado de activos.

No se permiten excepciones de información y documentación al momento de la vinculación y actualización de aquellas personas que se identifiquen como Personas Expuestas Políticamente o presenten cualquier tipo de coincidencia(s) en listas restrictivas, vinculantes, sancionatorias, informativas  LA/FT/FPADM u otras, que puedan representar un mayor riesgo. Si se llega a presentar alguna excepción, solo será autorizada por el Gerente Administrativo y Financiero y Gerencia General y esta decisión debe quedar soportada por medio de correo electrónico, el cual se archivará en la carpeta de la contraparte.

Se realizará debida diligencia simplificada cuando se trate de alguno de los siguientes casos: Entidades del Estado y Municipios, Entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, Entidades Promotoras de Salud, Fondos de Pensión, entidades que administran contribuciones Parafiscales, Empresas Prestadoras de Servicios Públicos, y las empresas que hacen parte del grupo empresarial RPM International Inc. que figuran como clientes y/o proveedores.

Se establecerá como excepción de realizar la debida a aquellos proveedores que sean utilizados en virtud de la política de viáticos o manejos de caja menor, en razón de los bajos montos que se manejan.

Toxement S.A. realizará monitoreo de las contrapartes a través de la plataforma dispuesta para tal fin de acuerdo con el perfil de riesgo, lo cual permitirá detectar alguna señal de alerta para efectuar oportunamente reportes ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF).

Las áreas de Compras y Cartera deben constituir una base de datos de sus contrapartes que permitan consolidar e identificar alertas presentes o futuras con relación a riesgos LA/FT/FPADM.

7.1. Conocimiento de clientes

La vinculación y conocimiento de clientes se realiza de acuerdo con lo establecido en el “Procedimiento para vinculación de clientes” (TX 20 I 005).

7.2. Conocimiento de proveedores

La vinculación y conocimiento de proveedores se realiza de acuerdo con lo establecido en el “Proceso de selección y evaluación de proveedores y contratistas” (TX 34 P 008).

7.3. Conocimiento de trabajadores

La vinculación y conocimiento de trabajadores se realiza de acuerdo con lo establecido en la “Ficha del Proceso de Gestión Humana” (TX 20 FP 001).

7.4. Conocimiento de Personas Expuestas Políticamente – PEP´s 

La vinculación de contrapartes catalogadas como PEP´s debe ser aprobada por el Gerente Administrativo y Financiero. En caso de aprobar la vinculación deberán ser identificados en la base de datos correspondiente con el fin de realizar monitoreo continuo de la relación comercial.

De acuerdo con la norma, la condición como PEP desaparecerá una vez transcurridos al menos dos años desde el cese en el ejercicio de las funciones que le otorgan este status. 

7.5. Conocimiento de los Socios y Accionistas

Toxement es una empresa perteneciente a la multinacional RPM International Inc., la cual cotiza en bolsa de valores, quienes a su vez cuentan con políticas para la prevención del lavado de activos, corrupción, soborno entre otros, por lo anterior, Toxement ante un cambio de socios y accionistas se regirá bajo los parámetros establecidos por la casa matriz.

 

8.  SEGMENTACIÓN DE FACTORES DE RIESGO LA/FT/FPADM

Toxement S.A segmenta los factores de riesgo de acuerdo con las características particulares de cada uno de ellos, garantizando la homogeneidad al interior de los segmentos y la heterogeneidad entre ellos, de manera que permita establecer los grupos de contrapartes que deben incluirse dentro de los procesos de mayor control, lo cual se desarrolla con base en la “Metodología segmentación factores de riesgo y establecimiento de nivel de riesgo LA/FT/FPADM”.

 

9.  SEÑALES DE ALERTA Y REPORTE INTERNO DE OPERACIONES INUSUALES

Se entiende por señal de alerta cualquier tipo de información, conducta o actividad que por sus características facilitan el reconocimiento de operaciones inusuales con las cuales se puede inferir acciones asociadas con el Lavado de Activos, y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva la Financiación del Terrorismo.  A continuación, se listan algunas señales de alerta, sin limitarse a las siguientes:

• Personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas.
• Presentación de datos de información errados, o diligenciamiento de formularios tratando de incumplir con los requisitos requeridos.
• Personas naturales y/o jurídicas que se rehúsen a facilitar la información y la documentación solicitada.
• Inconsistencias relacionadas con la validez de los documentos de identificación y la información que suministran.
• Un cambio repentino en el volumen y frecuencia de las operaciones de un cliente.
• Asociados o empleados con antecedentes judiciales de LA/FT/FPADM.
• Productos a precios considerablemente distintos a los normales del mercado.
• Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito.
• Cliente que al efectuar una operación elude entregar información respecto del origen y/o destino de los fondos o del propósito de tal operación.
• Contrapartes catalogadas como PEP (Persona Expuesta Políticamente) que tratan de evitar el adecuado y completo diligenciamiento de los documentos de creación o no justifica adecuadamente el origen del dinero con el que se vincula.
• Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente.
• Operaciones celebradas con Contrapartes domiciliadas o ubicadas en Áreas Geográficas designadas por GAFI como no cooperantes.
• Operaciones con Productos que no han sido debidamente nacionalizados.
• Operaciones con Productos de venta restringida que no cuenten con las debidas autorizaciones o licencias.
• Empleados que muestran un cambio repentino favorable en su estilo económico de vida, sin una justificación clara y razonable.

En caso de que un empleado detecte una señal de alerta y/o operación inusual deberá comunicarlo de inmediato al Oficial de Cumplimiento, remitiendo todos los detalles del caso.

 

10.     DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SISTEMA SAGRILAFT.

En la inducción del personal se dará a conocer el sistema SAGRILAFT y anualmente se realizará capacitación para reforzar los conocimientos del sistema, de lo cual se debe tener soporte físico o electrónico utilizados para el desarrollo de la capacitación y su respectiva evaluación.

Las políticas de cumplimiento del sistema SAGRILAFT se encuentran publicadas en la página de la compañía para conocimiento y consulta de proveedores, contratistas, clientes y demás partes interesadas; así mismo se cuenta con la publicación de Manual SAGRILAFT en la intranet.

 

 11.     CONSERVACIÓN Y MANEJO DE LA DOCUMENTACIÓN DEL SISTEMA.

Se conservarán los documentos y registros relativos al Sistema de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. En todo caso, la Compañía conservará (en físico o digitalmente) los documentos por el término de diez años. Concluido este término, los documentos pueden ser destruidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Que no medie solicitud de entrega de los mismos formulada por autoridad competente. (b) Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la preservación de su valor probatorio, conforme lo previsto en los Decretos números 2620 de 1993 y en el artículo 12 de la Ley 527 de 1999 y demás normas que los modifiquen, complementen o adicionen. La información y documentos soporte remitidos a la UIAF estarán bajo la salvaguarda del Oficial de Cumplimiento y por ningún motivo las Contrapartes tendrán acceso y conocimiento de los mismos. Así mismo, se guardará la debida reserva de la información solicitada por dicha entidad.

 

12.     AUDITORÍA

TOXEMENT S.A. realizará al menos una vez al año auditoría  al sistema SAGRILAFT a través de la contratación de firmas externas.

 

 13.     RESERVA DE LA INFORMACIÓN.

Todas las actuaciones y/o actividades que se deriven de la aplicación del presente manual SAGRILAFT por parte de la compañía, no podrán darse a conocer a las contrapartes, ni a las personas al interior de la organización que no se encuentren autorizadas para el tratamiento de tal información, particularmente las operaciones inusuales que hayan sido identificadas o las personas que hayan efectuado o intentado efectuar operaciones catalogadas como operaciones sospechosas, máxime si fueron sujetas de reporte interno o a la autoridad competente; en razón de lo anterior es deber de los empleados de la compañía guardar absoluta reserva sobre dicha información.

 

 14.     SANCIONES POR EL INCUMPLIMIENTO DEL SAGRILAFT

Todos los Empleados de TOXEMENT S.A., tienen la obligación de cumplir con la totalidad de las responsabilidades, actividades, políticas, procesos y procedimientos contenidos en el Manual del Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo LA/FT/FPADM y las normas legales vigentes. Cualquier incumplimiento deliberado u omisión de los controles y políticas establecidos por TOXEMENT S.A. traerá consigo, sanciones de acuerdo con el reglamento interno de trabajo.

 

 

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